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Die Umwandlung von Inhaberaktien in Namenaktien – ein Must

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Wussten Sie es schon? Bis zum 30.04.2021 müssen Ihre Inhaberaktien von Gesetzes wegen in Namenaktien umgewandelt werden. Was passiert, wenn Sie es nicht tun? Sie verlieren möglicherweise die Rechte an all Ihren Aktien.

Umwandlung von Inhaberaktien in Namenaktien:
Der Gesetzesbeschluss

Bereits am 1. November 2019 beschloss der Bundesrat die Inkraftsetzung des Bundesgesetzes zur Umsetzung der Empfehlungen des Global Forums, welches zu mehr Transparenz beitragen und Geldwäscherei erschweren soll. Dieses Gesetz ändert die bisherige Handhabung neuer und bereits ausgeführter Aktienkäufe grundlegend. Aktiengesellschaften gelten seit hundert Jahren als gültige Rechtsform. Seit ihrer Gründung konnten Aktionäre zweierlei Arten von Aktien erwerben: Zum Einen die Namenaktie, welche auf den Namen des Eigentümers läuft, zum Anderen Inhaberaktien, deren Eigentümer der Aktiengesellschaft nicht bekannt ist. Daher räumte die Regierung all jenen Gesellschaften, die über Inhaberaktien verfügen, eine achtzehnmonatige Frist ein, die Ende April 2021 ausläuft.

Abschaffung der Inhaberaktien: Was bedeutet das für Sie?

Was bedeutet diese Gesetzesänderung für Sie? Ihre Inhaberaktien ohne Sonderstatus müssen gegenüber der Gesellschaft gemeldet, und spätestens bis zum 30. April in vinkulierte Namenaktien umgewandelt werden. Kommen Sie dem nicht nach, werden Ihre Inhaberaktien von Gesetzes wegen in Namenaktien umgewandelt – und das kann teuer werden. Künftig sind mithin nur noch solche Inhaberaktien mit Sonderstatus zulässig. Zu diesen zählen solche Beteiligungspapiere, die an der Börse kotiert oder als Bucheffekten ausgestaltet sind. Letzteres ist eine der Möglichkeiten, um eine Meldepflicht zu umgehen. Die Ausgestaltung als Bucheffekten erfordert allerdings die Hinterlegung der Inhaberaktien bei einer Bank, sowie die Einbuchung in ein Wertpapierdepot. Da der Aktieninhaber nur durch Weisung an das Geldinstitut über Ihre Inhaberaktie verfügen kann, ist deren er nachvollziehbar. In jedem Falle müssen die Inhaberaktien bei der Schweizerischen Verwahrungsstelle hinterlegt werden, oder sind alternativ im Handelsregister zu vermerken.

Im Falle der Inhaberaktien ohne Sonderstatus gewährt das Gesetz der Aktiengesellschaft die eigenständige Umwandlung und Meldung bis spätestens 30. April 2021. Wird dem nicht innerhalb der Übergangsfrist i.S.v. Art. 4 Abs. 1 Übest nachgekommen, wird die Umwandlung ab dem 1. Mai 2021 von Gesetztes wegen erfolgen. Die freiwillige Umwandlung wiederum umfasst die eigenständige Umwandlung von Inhaber- in Namenaktien sowie die Erstellung eines Aktienbuches mit den zugehörigen Aktionären.

Erwerben Aktionäre neue Inhaberaktien, müssen sie dies innerhalb des ersten Monats nach Erwerb der betreffenden Gesellschaft melden. Folgen sie dieser Meldepflicht nicht, bleiben sie der Aktiengesellschaft möglicherweise unbekannt. Etwas Aufschub gewährt die Übergangsfrist i.S.v. Art. 4 Abs. 1 Übest auch hier – auch Aktionäre können ihrer Meldepflicht damit bis zum 30. April noch nachkommen. Ab dem 1. Mai 2021 aber ist die Gesellschaft dazu verpflichtet, in deren Aktienbuch nicht nur Eigentümer umgewandelter Aktien, sondern auch Aktien zu vermerken, bei denen der GAFI-Meldepflicht nicht Folge geleistet wurde. Letzterer Fall wird als sogenannte Negativmeldung bezeichnet.

Was passiert, wenn Sie der Umwandlung Ihrer Inhaberaktien nicht nachkommen

Aktionäre, die ihrer Meldepflicht nicht nachgekommen sind, werden mittels Verfahren identifiziert und verlieren am 1. November 2024 alle Rechte an ihren Aktien – unwiderruflich. Es bleibt also nicht viel Zeit. Nachholen kann der ehemalige Aktieninhaber die Meldung seiner Inhaberaktien bis zum 31. Oktober 2024. Seine Inhaberaktien wurden bereits ex lege in Namenaktien umgewandelt, allerdings muss er auch weiterhin seiner Meldepflicht zur persönlichen Identifikation nachkommen. Ab Anfang Mai kann er dies nicht mehr direkt bei der entsprechenden Aktiengesellschaft vornehmen, sondern nur noch beim zuständigen Gericht. Hierfür benötigt er lediglich die Zustimmung der Gesellschaft, die vorab einzuholen ist. Dem Antrag wird stattgegeben, sofern der Aktionär seine Aktionärseigenschaft nachweisen kann. Wer glaubt, ein Aktienzertifikat sei ausreichend, der irrt jedoch. Stattdessen sind ein Zessionsvertrag oder ein Zeichnungsschein erforderlich. Liegen diese nicht vor, oder lehnt das Gericht den Antrag aus einem anderen Grund ab, kann der Aktionär seine Eintragung als rechtmässiger Inhaber nur klageweise durchsetzen.

Das Worst Case Scenario für Sie

Schliesslich folgt das Worst Case Scenario: Der Aktionär veranlasste seine Eintragung nicht und kam seiner Meldepflicht damit nicht fristgerecht nach – auch nicht bis zur erweiterten Frist, die bis zum 31. Oktober 2024 gilt. Sodann werden seine Aktien von Gesetzes wegen am Folgetag nichtig und damit wertlos – der Aktionär verliert alle mit der Aktie verbundenen Rechte. Daraufhin kann die Aktiengesellschaft die nichtigen Aktien als eigene Aktien behandeln. Dem ehemaligen Inhaber bleibt nichts anderes übrig, als Schadensersatz zu verlangen. Dieses Unterfangen wird ihm aber nur dann gelingen, wenn er seine Aktionärseigenschaft belegen und sich vom Verschuldensvorwurf bezüglich der Fristversäumung exkulpieren kann. Dieser Anspruch auf Entschädigung steht dem Aktionär über zehn Jahre bis zum 31. Oktober 2034 zu. Dass diesem stattgegeben wird, ist allerdings höchst unwahrscheinlich. Es liegt damit auf der Hand, dass eine unverzügliche Umwandlung von Inhaberaktien in Namenaktien vorzunehmen ist, um besagte Rechtsstreits, strafrechtliche Folgen und Problematiken zu vermeiden.

Umwandlung von Inhaber- in Namenaktien: Reagieren Sie jetzt

Sie selbst halten Inhaberaktien? Wir würden Sie gerne bei der Umwandlung unterstützen. Damit entgehen Sie der Ungewissheit, wie das Handelsregisteramt mit nicht umgewandelten Aktien verfährt, hohen Kosten sowie dem Verlust all Ihrer Aktionärsrechte. Wir sind Ihr starker Partner für Ihre Firmengründung, Unternehmensberatung sowie sämtliche buchhalterische Fragen wie der vorliegenden. Unsere Experten beraten Sie gerne zu sämtlichen Fragestellungen, und übernehmen für Sie die Umwandlung Ihrer Inhaber- in Namenaktien. Damit müssen Sie negative Folgen wie etwa den Verlust Ihrer Rechte bezüglich der Aktie, sowie weitere Sanktionen nicht befürchten.